Comparatif des formes de sociétés au Luxembourg
3 principales formes d'entreprises sont privilégiées au Luxembourg. Efitax vous aide à choisir celle qui convient à votre activité.
La forme juridique de votre entreprise régit la manière dont elle doit être administrée. De l'entreprise individuelle à la société de capitaux, à la société de personnes ou à la société hybride, il existe au Grand-Duché une grande diversité de structures possibles qui permettent aux entrepreneurs de trouver la forme juridique adaptée au fonctionnement de leur entreprise.
Cependant, on peut identifier 3 formes juridiques généralement utilisées :
La Société Anonyme ou S.A.
Historiquement, la S.A. fait partie de la catégorie des société de capitaux car elle dispose d'un caractère impersonnel et s'appuie principalement sur les capitaux apportés par les actionnaires, indépendamment de leurs capacités personnelles, morales ou commerciales.
La S.A. est une forme juridique très répandue au Luxembourg. Jusqu'il y a peu, elle garantissait l'anonymat des actionnaires, malheureusement, cette caractéristique n'existe plus. Suite à la loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des Bénéficiaires Effectifs, toutes les sociétés (y compris les S.A.) doivent procéder à la publication des Bénéficiaires Effectifs détenant plus de 25 % des actions de manière directe ou indirecte. Suite à cette réforme, les S.A. ont donc partiellement perdu leur caractère anonyme.
Les autres grandes caractéristiques de la SA :
- Elle est constituée par-devant notaire et avec un capital minimum de 30.000 € (libéré à concurrence d'au moins 1/4).
- Les cessions d'actions ne font l'objet d'aucune publication au R.C.S. (Registre de Commerce et des Sociétés).
- Les actions peuvent être détenues par un seul actionnaire et sont librement cessibles.
- L'administration de la S.A est plus lourde et complexe. Elle requiert aussi la nomination d'un commissaire au compte.
- La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apports. On notera cependant que les administrateurs sont solidairement responsables en cas de non-paiement des impôts et de la TVA.
La Société à Responsabilité Limitée ou S.à R.L. :
La S.à R.L. est l'autre forme de société commune au Luxembourg très souvent choisie par les PME.
Elle fait partie des sociétés de capitaux en raison de la limitation de la responsabilité financière des associés à hauteur de leurs apports dans le capital de la société mais elle est également considérée comme une société de personnes car elle est constituée par un nombre limité d'associés et qu'il existe des conditions strictes encadrant la cession des parts sociales. On parle donc de société hybride.
Ses principales autres caractéristiques sont :
- Elle est constituée devant notaire avec un capital de minimum 12.000 € entièrement libéré.
- L'Administration de la S.à R.L. requiert moins de formalité qu'une S.A. Il n'est par exemple pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes en-dessous de 60 associés.
- Les associés sont clairement identifiés au R.C.S. et toute cession de parts doit être notifié aux tiers via une réquisition au R.C.S..
La Société à Responsabilité Limitée Simplifiée ou SARL-S :
La SARL-S est une version simplifiée de la SARL. Elle a notamment pour vocation de réduire les contraintes liées à la création d’une S.à R.L. Ainsi, le capital minimum est réduit à un euro et sa constitution peut être réalisée par acte sous seing privé, sans l’intervention d’un notaire.
La SARL-S est donc un outil d’accès immédiat à l’activité économique pour de nouveaux entrepreneurs.
Les autres catéristiques de la S.à R.L. restent applicables pour cette forme simplifiée.
Elle est très répandue pour les activités de consultance ou autres activités nécessitant peu d'investissement.
Elle offre plus de flexibilité que le statut d'indépendant et plus de sécurité du patrimoine privé.
Cependant, la SARL-S risque d'être un frein pour l'entrepreneur dans le cas de démarches d'obtention d'un crédit bancaire ou d'acquisition d'un immeuble. Une entreprise qui souhaite faire des investissements importants devra probablement augmenter son capital et transformer sa forme juridique en S.à R.L.